陈睿因摔伤骨折缺课，马思艺从夏老师处得知消息后，放学便匆匆赶往医院。病房里，顾阿莲正为工作电话焦头烂额，见丈夫陈泊因作协事务姗姗来迟，忍不住埋怨几句。病床上的陈睿满脸沮丧。

此时，夏凤华带着几个同学来探病。护士为保护隐私拒绝透露病房号，夏凤华灵机一动假装心绞痛，趁护士分神时偷看到房号。孩子们的突然到访让陈睿重展笑颜。顾阿莲虽不喜儿子与成绩差的同学来往，但听闻马思艺愿分享课堂笔记，暗自欣喜。

事后，顾阿莲单独约谈马思艺，先是对其借笔记表示感谢，继而邀请她来家小住，话锋一转暗示她应专注学业，远离"差等生"。马思艺心领神会，礼貌反驳后转身离去。

谢望和得知马思艺要给母亲汇款，误以为她卖血筹钱，穷追不舍地追问。联想到顾阿莲的言论，马思艺愈发不耐，直言若他无心向学不如退学，若想考学就该认真复习。这番话刺痛谢望和，独自在天台黯然神伤。夏凤华前来开导，劝他珍惜天赋专心学业。

回家后，谢望和向梁海泓提出退学创业以减轻家负，遭严词拒绝。与此同时，谢天成向孙瘸子讨债未果反被威胁，无奈作罢。罗之梅在横店发展不顺欲返乡，获好友艾琳琳推荐新剧本，丈夫周宴临表面平静实则不悦。

学术圈同样风波不断：邵秉义因选题被否迁怒陈泊，讥讽其靠区长夫人上位，二人争执惊动馆长调解。酗酒归家的邵秉义推伤妻子，遭儿子邵星池厉声警告。

误会接连上演：梁海泓发现谢天成衣兜里的避孕套大动肝火，实为孙瘸子栽赃。谢望和听闻父亲解释后怒不可遏，欲砸孙瘸子的车泄愤，最终被赶来的夏凤华劝阻。夜色中，三个少年在天台畅谈，周海阔讲述着父母当年的爱情故事，而远方的罗之梅正为事业与家庭的抉择辗转难眠。